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原标题：浙江盾安人工环境股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于2021年5月17日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第104号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中的问题进行认真核查，现将回复内容公告如下：
1．你公司报告期实现营业收入73.8亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-10亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为6,753.2万元。你公司认定的和主要营业业务无关的业务收入为4.3亿元，主要系废料销售、材料销售、租赁等。请你公司核查是不是真的存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。
公司主营业务包括：制冷配件、制冷设备的研发设计、生产和销售，以及提供节能服务系统解决方案（根据公司近两年战略调整，正在逐步出售节能业务）。其他业务收入为公司生产产品过程中所产生的废料销售收入、及材料销售收入、房屋租赁收入、工程管网收入等，根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定，具体项目扣除如下表：
公司营业收入738,055.88万元，扣除与主营业务无关的业务收入42,993.58万元，营业收入扣除后金额695,062.30万元。
经核实，公司已严格按照《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》规定对应扣除的其他业务收入,公司不存在别的未扣除的和主要营业业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
2.你公司股东大会于2018年11月8日审议通过了《关于变更关联互保期限的议案》，根据该议案，你公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）的互保金额为100,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起三年。你公司于2021年4月9日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于2020年度计提预计对外担保损失的议案》，基于谨慎性原则，你公司对盾安控股提供的担保计提担保损失63,277.88万元，并全部计入2020年度损益。鉴于此，你公司同时将2020年业绩快报由原预告亏损3.74亿元修正为亏损9.68亿元。年审会计师将预计担保赔偿损失认定为关键审计事项。
（1）说明相关担保对应的主债权债务情况，包括主债权债务形成时间、金额、期限、是否已出现违约、违约时点等。
公司于2018年10月22日召开第六届董事会第十一次会议、2018年11月8日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更关联互保的议案》：盾安环境与盾安控股的互保金额为100,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起三年。公司于2020年8月20日召开第七届董事会第四次会议、2020年9月11日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于降低与盾安控股互保金额的议案》，为进一步优化担保结构，降低担保风险，公司拟降低与盾安控股的担保额度，变更后盾安环境与盾安控股的互保金额为75,000万元，担保期限不变。公司已发生的对外担保，为公司以前年度形成的盾安控股为公司提供的借款担保而提供的互为担保。发生的对外担保事项为具有合理商业目的担保，均已按照公司章程履行了审批手续，并已按照上市规则等相关规定的要求及时信息披露，公司对外担保明细详见下表：
（2）结合主债权债务违约情况，说明判断可能由公司承担担保责任并计提预计担保赔偿损失的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
2018年受宏观金融环境影响，盾安控股未能如期发行债券，造成流动性危机。盾安控股采取了盘活存量资产、激活现金流等多项举措，并得到了当地政府和相关金融机构的支持和帮助。相关部门牵头成立了盾安控股债权人委员会，同时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务，目前相关工作正在推进中。随着盾安控股资产处置工作推进，其资产规模及资信状况持续下降，且盾安控股有价值资产均已设定抵（质）押的担保，优先用于偿还由债委会牵头组建的银团，2020年，盾安控股出现了债务逾期情况迹象。公司考虑盾安控股资产处置进展情况，根据担保合同内容、相关法律规定、法律分析备忘录等，为避免公司因互保因素导致所面临后续不确定性的风险发生，基于谨慎性原则，对履行审批流程的部分对外担保计提担保损失。截至2020年12月31日，公司预计应承担的担保损失金额为63,277.88万元(包括应付国家开发银行本金46,074.70万元、应付国家开发银行利息6,561.96万元、应付中国交通银行本金10,000.00万元和应付交通银行利息1,469.03万元，扣除盾安环境截至2020年12月31日对盾安控股债务827.81万元)。公司承担了一项现实的付款义务；该义务很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠地计量，公司管理层将预计担保损失确认为一项预计负债符合《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定。
（3）结合主债权债务违约时点，说明判断公司可能承担担保责任的时点及依据，在发现时点是否进行了临时信息披露（如适用）或计提相应预计损失，若否，说明未在发现后及时计提损失的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
2020年12月31日公司对外担保的主债权债务虽尚未发生违约，但随着盾安控股资产处置工作推进，其资产规模及资信状况持续下降，且盾安控股有价值资产均已设定抵（质）押担保，优先用于偿还由债委会牵头组建的银团，盾安控股已存在明显的债务违约迹象。根据借款合同及保证合同的约定，公司有向债权人还款的义务，且债权人有权通过有管辖权的人民法院诉讼要求盾安环境直接履行担保责任。根据盾安控股财务状况，盾安控股对于盾安环境为其提供担保的债务偿还能力严重不足，已较大可能触发盾安环境在保证合同下的担保责任。若债委会帮扶结束后，各债权银行可直接对相关责任主体提起诉讼。依据公司与盾安控股债委会及公司与盾安环境金融机构债权人委员会达成的《金融债务清偿方案》，公司担保的盾安控股债务到期后不能偿还的部分由公司承担连带担保责任。2020年12月31日盾安控股存在明显的债务违约迹象，公司承担了一项现实的付款义务；该义务很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠地计量，公司管理层将预计担保损失确认为一项或有负债符合《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定。
公司在发现时于2021年4月10日通过临时公告形式披露了《关于2020年度计提预计对外担保损失的公告》、《关于金融债务清偿方案的公告》，并依据《企业会计准则13号-或有事项》的相关规定计提预计担保损失，符合企业会计准则的有关规定。
（4）说明你公司于2021年4月9日才经董事会审议确定计提相应损失，却将相应损失计入2020年度损益而非2021年度损益的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
公司于2021年4月9日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于2020年度计提预计对外担保损失的议案》，基于对外担保的担保责任产生的还款义务在2020年12月31日已经存在，资产负债表日后计提预计担保损失属于资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表，公司管理层将预计担保损失计入2020年度损益符合《企业会计准则29号-资产负债表日后事项》的有关规定。
(1)了解与盾安环境为其他单位提供债务担保的相关内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)与管理层沟通为其他单位提供债务担保事项的背景、原因，以及被担保方与盾安环境之间的关系；
(5)通过查阅企业信用报告、向律师函证、网上查询等方式，检查盾安环境是否存在由于为其他单位提供债务担保而引起的未决诉讼；
(6)检查相关合同及协议文件，了解盾安环境为其他单位提供债务担保形成预计负债的原因，并与公司管理层就预计负债入账的完整性进行讨论，检查相关的会计处理是否符合会计准则规定。
经核查，我们认为公司计提预计担保损失的原因合理，依据充分，计入的会计期间恰当，会计处理符合企业会计准则的有关规定。
3.年报显示，2020年12月31日，你公司全资孙公司莱阳盾安供热有限公司（以下简称“莱阳盾安”）与莱阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“莱阳城建”）签订资产转让协议，将莱阳盾安涉及供暖供汽的不动产及供热设施设备等资产转让给莱阳城建。根据评估报告，莱阳盾安相关资产以2020年3月31日为评估基准日的评估值为68,686.73万元，莱阳盾安标的资产在评估基准日的账面价值为66,277.95万元，未见减值迹象。双方一致同意并确认资产转让总价款53,000.00万元并于2021年6月30日前完成交接。你公司股东大会于2021年1月13日审议通过该事项。你公司认为莱阳盾安相关资产于2020年12月31日符合持有待售资产的确认条件，根据转让价款扣除处置费用后的净额，于2020年度确认持有待售资产减值损失20,558.93万元。年审会计师将莱阳盾安资产减值认定为关键审计事项。
（1）说明本次交易作价低于评估值的原因及合理性，合同约定的支付安排及目前进展，同时请列示相关事项对报告期具体报表科目及金额的影响，涉及利润表科目的，同时说明金额的计算过程。
莱阳盾安以2020年3月31日为评估基准日，经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称国融兴华）出具的《莱阳城乡建设开发有限公司拟收购资产所涉及的莱阳盾安供热有限公司部分实物资产及无形资产评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字〔2020〕第030092号），采用资产基础法对莱阳盾安涉及供暖供汽的部分实物资产及无形资产进行评估，标的资产评估值为68,686.73万元，高于成交价格53,000.00万元，资产基础法是将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除各种贬值因素，以此确定资产价值的评估方法。
但是要实现莱阳盾安节能资产价值效益最大化还需持续的资金投入及具有供暖供气特许经营权的资源整合能力。莱阳盾安资产处置转让符合公司规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本、提高经营效率，公司未来聚焦制冷行业优势将更加明显。实际成交价格系交易双方商务谈判结果，交易作价低于评估值具有合理性。
合同约定协议签署后30日内支付第一期转让价款，转让总价款的40%计21,200.00万元；于2021年3月27日前支付第二期转让价款，为转让总价款的30%计15,900.00万元；于2021年12月31日前支付乙方第三期转让价款，为转让总价款的30%计15,900.00万元。2021年2月9日公司收到第一期部分转让价款16,000.00万元。因莱阳城建购买资产资金来源为莱阳市政府财政资金，财政资金支付需较长的审批流程，目前公司正与相关部门协商中，实物资产已交接但尚未签署正式交割协议。落实加快资产移交的事项，尽快收回交易转让价款。
莱阳盾安拟转让资产在2020年3月31日的账面价值为66,277.95万元，2020年12月31日出售资产的资产负债表和利润表科目情况如下：
（2）结合相关事项通过股东大会的时点、交割安排和付款进度，说明将莱阳盾安相关资产确认为持有待售资产并在2020年度计提减值的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明公司是否存在跨期调节利润的情形。
莱阳盾安与莱阳城建的资产转让事项，公司于2020年12月28日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的议案》，2020年12月30日取得莱阳市人民政府《莱阳市人民政府关于同意城投集团收购莱阳盾安供热有限公司资产的批复》（莱政字〔2020〕85号），2020年12月31日取得莱阳市国有资产监督管理局《关于同意莱阳市城市建设投资集团有限公司收购盾安公司资产的批复》（莱国资〔2020〕18号），2021年1月13日盾安环境2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产〉的议案》。资产转让协议约定资产交割时点为协议签署起30日内完成全部转让实物资产交付，约定协议签署后30日内支付第一期转让价款，转让总价款的40%计人民币21,200万元；于2021年3月27日前支付第二期转让价款，为转让总价款的30%计人民币15,900万元；于2021年12月31日前支付乙方第三期转让价款，为转让总价款的30%计人民币15,900万元，公司于2021年2月9日收到第一期部分转让价款16,000.00万元。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条规定：“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列的两个条件：1.根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2.出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。”
莱阳城建的收购事项于2020年12月31日获得了莱阳市国有资产监督管理局的批复，并于同日签署了资产转让协议；公司于2021年1月13日召开临时股东大会审议通过了《关于〈莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产〉的议案》，并于2021年2月9日收到第一期部分转让价款，同时约定2021年6月30日前完成办理土地过户、资料变更等登记手续。
莱阳盾安出售部分资产于2020年12月31日签订了协议，并在协议签订时取得了国有资产监督管理局的批准、公司董事会审议通过，也得到期后公司股东大会审议通过。莱阳盾安出售部分资产符合持有待售资产的确认条件，持有待售资产相应的减值准备应确认在2020年度。公司将莱阳盾安出售部分资产在2020年度划分为持有待售资产并计提资产减值损失的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在跨期调节利润的情形。
（3）对比持有待售资产的确认条件、持有待售资产减值的计提条件等，说明持有待售资产确认和减值计提的计算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十三条规定：“企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。”
持有待售资产及减值计提计算过程详见本题“（1）3相关事项对报告期具体报表科目及金额的影响”。公司持有待售资产确认和减值计提的计算过程恰当、依据充分，符合企业会计准则的有关规定。
(1)了解与持有待售资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)查询公开披露信息，获取莱阳盾安与莱阳城建签订的转让合同及其他文件，检查持有待售资产的确认是否符合企业会计准则；
(3)取得莱阳盾安拟出售资产评估报告，评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与拟出售资产整体情况、行业状况、经营情况、历史财务数据相符；
(5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
(6)取得资产负债表日后资产转让入账银行凭证、会议等相关资料，检查资产出售合同的执行情况。
经核查，我们认为公司持有待售资产及持有待售资产减值准备的会计处理符合企业会计准则的有关规定，计入的会计期间恰当，不存在跨期调节利润的情形。
4.报告期内，你公司通过杭州产权交易所公开挂牌转让控股子公司江苏大通风机股份有限公司（以下简称“江苏大通”）67%股权（含江苏大通持有的南通大通宝富风机有限公司74.9%股权），同时转让公司对江苏大通和南通大通宝富风机有限公司（以下简称“南通宝富”）的相关债权；截至评估基准日2020年5月31日，江苏大通67%股权评估值为522.98万元，你公司对江苏大通享有的到期债权总额为2,837.25万元，你公司对南通宝富享有的到期债权总额为4.77亿元。2020年11月24日，你公司与交易对方南通孚航实业有限公司（以下简称“南通孚航”）签订《转让协议书》，前述资产转让总价款2亿元，其中，对南通宝富的债权转让价格为1.66亿元。年报显示，上述债权处置确认投资损失3.11亿元，你公司对江苏大通的处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为1.19亿元；而财务附注“长期股权投资”部分显示，对江苏大通期初余额(账面价值)为0，报告期减少投资8,923.89万元。我部同时关注到，南通孚航2019年期末净资产为869.8万元，营业收入为0，股权结构为一名自然人及三家有限合伙企业。
（1）说明对南通宝富享有的到期债权产生的时间、原因，本次交易中出现巨额折价的原因及合理性。
对南通宝富享有的到期债权产生于2013年至2020年期间。南通宝富为传统制造型企业，其以冶金、火电、煤化工等为目标市场的风机行业，整体期长，日常经营需占用较多的资金；南通宝富主要经营的产品中低速通风机、鼓风机等业务市场竞争激烈，平均产能利用率约为50%，大通宝富被公司并购后效益不景气，连年亏损。南通宝富的注册资金远远满足不了正常经营的资金需求，公司按《统借统还借款协议书》对南通宝富提供了日常经营过程中的财务资助，且按照资金占用时间和银行同期基准利率收取相应利息。借款本金及利息明细如下：
交易定价根据中和资产评估有限公司出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司拟转让持有的江苏大通风机股份有限公司股权项目估价咨询报告书》（中和咨报字〔2020〕第BJU2028D001号），在基准日2020年5月31日，经资产基础法估价，在持续经营前提下江苏大通净资产账面价值为2,253.19万元，净资产估价价值为780.57万元。根据中和资产评估有限公司出具的《南通大通风机有限公司价值分析报告书》（中和咨报字〔2020〕第BJU2028D002号），在基准日2020年5月31日，非持续经营前提下南通宝富净资产账面价值为-31,928.57万元，净资产清算价值为-37,577.13万元，依据上述价值分析结果，在不考虑清算费用和职工安置补偿情况下，南通宝富实际用于清偿债务的总资产为35,555.81万元，无优先受偿的债权扣除其中应优先支付的税费、工资分别为240.86万元、667.68万元，实际应用于清偿普通债权的金额为34,647.27万元，扣除优先清偿的税费和应付工资后的负债金额为72,224.40万元，实际普通债权的清偿比例为47.97%。截至基准日2020年5月31日，公司对江苏大通的到期债权金额为2,837.25万元，公司对南通宝富的到期债权金额为47,731.50万元，根据中和资产评估有限公司出具的《南通大通风机有限公司价值分析报告书》（中和咨报字〔2020〕第BJU2028D002号），按普通债权的清偿比例47.97%计算，公司应享有对南通宝富到期债权清偿总额为22,896.80万元，减去南通宝富为公司代持16,511平方米土地价值后，公司实际享有对南通宝富到期债权总额22,445.97万元。
公司依据《南通大通风机有限公司价值分析报告书》（中和咨报字〔2020〕第BJU2028D002号）、《南通大通风机有限公司价值分析报告书》（中和咨报字〔2020〕第BJU2028D002号）的结果，于2020年9月11日在杭州产权交易所第一次挂牌出售，上述股权及相关债权以合计不低于25,806.20万元价格，挂牌期间无合格认购方摘牌；在公司于2020年10月23日召开第七届董事会第六次会议、2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整转让控股子公司股权及相关债权方案并重新公开挂牌的议案》，于2020年11月10日在杭州产权交易所第二次挂牌出售，股权及相关债权以合计不低于20,000万元价格，挂牌期间合格认购方南通孚航摘牌。
2020年11月23日公司向杭州产权交易所出具转让方意见，对南通孚航的受让资格予以确认，依据公开挂牌信息公司于2020年11月24日与南通孚航签订《转让协议书》，成交价格20,000万元，其中：对南通宝富的到期债权作价为16,639.76万元，差额部分为江苏大通股权及债权转让款。公司通过公开挂牌出售资产，在第一次挂牌未征集到合格认购方的情况下，通过董事会、股东大会审议通过后第二次公开挂牌折价出售资产符合常规的商业逻辑，交易作价具有合理性。
（2）说明南通孚航的成立时间、获得本次交易机会的背景、资信情况及付款来源，穿透说明其股权结构至自然人、上市公司或国有资产管理公司，核查是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼4329室
经营范围：轴流风机、离心风机、鼓风机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、通用机械、空调制冷设备设计、制造、销售、安装；非标风机设计、技术咨询、技术服务；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程、机电安装工程；环保相关产品及设备销售、研发；商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）。（涉及前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
由于公司控股子公司江苏大通及南通宝富近年来经营亏损，公司于2020年9月11日召开第七届董事会第五次会议、2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权及相关债权的议案》，公司拟在杭州产权交易所公开挂牌转让江苏大通67%的股权（含江苏大通持有的南通宝富74.9%股权），同时转让公司对江苏大通和南通宝富的相关债权，上述股权及相关债权以合计不低于25,806.20万元价格公开挂牌转让，挂牌时间为2020年9月29日-2020年10月19日，至本次挂牌日止无意向客户缴纳保证金及办理登记手续。据此，公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让控股子公司江苏大通67%股权及江苏大通和南通宝富的相关债权事项。
公司于2020年10月23日召开第七届董事会第六次会议、2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整转让控股子公司股权及相关债权方案并重新公开挂牌的议案》，股权及相关债权以合计不低于20,000万元的价格进行公开挂牌转让，挂牌时间为2020年11月10日-2020年11月23日。本次公开挂牌期届满，征集到意向受让方南通孚航，2020年11月23日，公司向杭州产权交易所出具转让方意见，对南通孚航的受让资格予以确认，并于2020年11月24日与交易对方南通孚航签订《转让协议》。
本次转让的股权和相关债权合计20,000.00万元，其中股权款522.98万元、债权款19,477.02万元。南通孚航收购款项来源于股东出资款、银行借款及南通大通营运富余资金。
4.穿透说明其股权结构至自然人、上市公司或国有资产管理公司，核查是否与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系
南通孚航股东为一名自然人周建诚及三家有限合伙企业，周建诚自2017年7月20日开始任江苏大通负责人，自2017年7月31日开始任南通宝富负责人；南通孚航的股东为周建诚及三家有限合伙企业构成，三家有限合伙企业自然人股东均为江苏大通和南通宝富的经营管理团队成员，通过股东调查问卷经自然人股东确认其出资款均为自有资金，自然人股东之间不存在股权代持的情形,且与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系，三家有限合伙企业自然人股东出资情况及在南通宝富的任职情况如下：
公司出售股权及相关债权经董事会、股东大会审议通过后，由南通孚航通过公开挂牌转让流程取得，未发现可能造成利益倾斜的情形。
(2)查询公开披露信息，获取盾安环境与南通孚航签订的转让合同及其他文件，检查其会计处理是否符合企业会计准则；
(3)取得拟出售资产评估报告，评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与拟出售资产整体情况、行业状况、经营情况、历史财务数据相符；
(5)获取南通孚航及其穿透至自然人股东的调查问卷，未发现出资、关联方及股权代持情况；
(6)取得南通孚航及三家有限合伙企业的银行流水，检查是否存在与盾安环境及其关联方的款项；
(7)取得资产负债表日后资产转让入账银行凭证、会议等相关资料，检查合同的执行情况。
经核查，我们认为公司通过公开挂牌转让江苏大通股权和相关债权获得了董事会、股东大会的审批通过，南通孚航通过挂牌购买资产的行为客观公正，未发现南通孚航自然人股东及其三家有限合伙企业自然人股东与盾安环境存在关联关系及可能造成利益倾斜关系的情况。
（3）说明处置江苏大通股权的投资收益，说明处置价款与净资产份额的差额与“长期股权投资”部分显示的减少投资金额不一致的原因。
经复核，公司处置价款与净资产份额的差额同长期股权投资相关的金额勾稽一致。
（4）列示本次交易对报告期具体报表科目和金额的影响，涉及利润表科目的，同时说明金额的计算过程。
5.年报显示，公司与水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）股权转让协议存在纠纷，2019年11月21日，浙江节能与水发能源签订了关于天津节能65%股权的转让协议，该协议约定水发能源需支付给浙江节能转让总价款78,000万元，其中：水发能源已支付转让价款29,300万元，到期应付未付转让价款25,300万元，剩余23,400万元转让价款暂未达到支付条件。浙江节能已就水发能源未按时支付的转让价款提起诉讼，目前双方正在积极磋商和解事宜。
2019年11月21日浙江节能与水发能源签订天津节能65%的股权转让协议约定：交易总价款78,000.00万元（含鹤壁盾安供热有限公司少数股东25%股权款1,250.00万元），双方开设共管账户，水发能源汇入10%交易总价款即7,800.00万元，浙江节能协助水发能源办理股权工商变更登记手续；股权过户之日起90日内水发能源支付第二笔转让款31,200.00万元；股权过户之日起180日内水发能源支付第三笔转让款15,600.00万元；股权过户完成日起满壹年且完成特许经营权变更后水发能源支付第四笔转让款23,400.00万元，若未完成特许经营权变更，则第四笔转让款在完成变更之日起5个工作日内支付。
2019年12月30日天津节能变更了工商登记，改选了天津节能董事会，购买方已控制了天津节能的财务，更换了天津节能的管理层，接管了天津节能的生产经营并能从生产经营中获取相关利益，天津节能的控制权已发生了转移，截至2019年12月30日天津节能丧失控制权时收到按协议约定首期转让价款7,800.00万元，占转让总价款的10%。
（2）说明在收款未达50%时即判断公司已丧失该项股权的控制权的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，后续出现款项支付纠纷是否影响前期会计判断结论。
《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南规定：“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。
公司出售天津节能股权经过董事会、股东大会批准；水发能源获得了国家有关主管部门的审批；购买方已控制了天津节能的财务，更换了天津节能的管理层，接管了天津节能的生产经营并能从生产经营中获取相关利益，天津节能的控制权已发生了转移。公司依据企业会计准则进行会计处理，以控制权转移时点为合并范围变化时点，会计处理合理。
浙江节能因股权转让纠纷起诉至杭州市中级人民法院（案号为(2021)浙01民初232号），于2021年5月21日收到杭州中院送达的《民事调解书》，水发能源同意按照以下约定向浙江节能支付25,300.00万元交易价款：于双方在法院签署调解笔录当日支付4,000.00万元；剩余21,300.00万元于双方在法院签署调解笔录之日起90天内分三次付清，每次7,100.00万元，每次间隔30日。截至2021年5月31日浙江节能已收到调解协议约定的两笔转让价款金额分别为4,000.00万元、7,100.00万元及由第三方代为支付的逾期付款违约金、案件受理费、财产保全费用等合计1,174.30万元。股权转让后出现款项支付纠纷违背了股权转让协议约定款项支付进度，但水发能源本次能严格按照调解协议支付对应款项，使股权转让协议得以继续执行，支付纠纷不影响前期会计判断结论，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
(1)根据相关合同和文件，确认股权投资的持股比例和持有时间，检查股权投资核算方法是否正确；
(2)取得被转让公司的工商变更资料、董事会决议、股东会决议、修改后章程等相关资料，判断控制权是否发生转移；
(3)获取股权转让相关协议、调解书、备忘录、审计报告(大华审字〔2021〕190166号)、公告信息、付款凭证等资料，根据会计准则判断公司会计处理是否正确；
(4)取得资产负债表日后资产转让入账银行凭证、会议等相关资料，检查合同的执行情况。
经核查，我们认为公司出售天津节能股权的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，后续出现款项支付纠纷不影响前期会计判断结论。
6.年报显示，你公司报告期存在“处置长期股权投资产生的投资收益”1.64亿元，“预计注销控股子公司损失”-7,788.34万元，“非流动资产毁损报废损失”5,629.25万元。
（1）说明形成前述事项的具体情况，影响的会计科目及金额，相关损益金额的确认过程及依据。
1、2019年7月20日，公司与东方尚景签订了股权转让协议，公司将所持有的遨博（北京）智能科技有限公司（以下简称“遨博智能”）19.128%的股份作价人民币8,025万元转让给东方尚景。2020年，公司与东方尚景达成和解协议：东方尚景继续履行协议，向公司支付股权转让款8,025万元，并且支付违约金1,745万元。2020年10月公司收到股权转让款8,025万元及违约金872.50万元，剩余部分违约金将于2021年5月31日到期。转让价格8,025万元减账面价值4,281.89万元的差额3,743.11万元计入投资收益。
2、浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷电器”）及其全资子公司湖州骏能科技有限公司（以下简称“骏能科技”）无法清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，于2019年下半年起停产。公司于2020年9月11日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司拟启动预重整的议案》，同意精雷电器向法院提起预重整申请。精雷电器已向浙江省德清县人民法院提起对精雷电器、骏能科技进行合并破产重整的申请，浙江省德清县人民法院于2020年11月25日予以民诉前调立案登记（2020浙0521民诉前调2406号）。精雷电器、骏能电器聘请浙江清溪律师事务所为破产重整临时管理人，自11月25日起由临时管理人控制，公司已丧失控制权，不再纳入合并财务报表的合并范围，合并财务报表层面享有该子公司净资产份额604.44万元计入投资收益。
3、2020年6月1日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于清算解散全资孙公司的议案》，会议决定终止盾安精工（美国）制造有限公司（以下简称“精工制造”）的经营，进行清算并解散，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。2020年11月精工制造注销解散，致使专用设备报废损失1,592.56万元，同时不再纳入合并财务报表的合并范围，合并财务报表层面享有该子公司净资产份额-420.43万元计入投资收益。
4、2020年8月10日公司召开第七届董事会第三次会议，2020年9月11日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解散清算子公司的议案》，会议决定对盾安传感科技有限公司（以下称“盾安传感”）、DunanSensing,LLC进行解散清算。公司控股子公司盾安传感已停止经营，在注销过程中，致使专用设备处置及报废损失1,300.74万元。在盾安传感注销后，公司对盾安传感的应收债权减截止2020年末合并报表层面确认的盾安传感损益差额7,788.34万元计入投资收益。
5、2020年11月，通过公开挂牌方式公司与南通孚航签订转让协议，将公司持有的江苏大通67%股权以522.98万元价格、享有江苏大通2,837.25万元到期债权以2,837.25万元价格、享有大通宝富47,731.50万元到期债权以16,639.76万元价格转让给南通孚航，公司于2020年11月收到江苏大通67%股权转让款522.98万元、江苏大通到期债权款2,837.25万元及大通宝富部分到期债权款3,139.77万元，确定丧失控制权的时点为2020年11月30日，江苏大通67%股权处置价款522.98万元减处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额-11,385.93万元差额11,908.91万元计入投资收益。
6、2020年12月，通过公开挂牌方式公司与安徽渠成投资管理有限公司（以下简称“安徽渠成”）签订转让协议，公司将持有的合肥通用制冷设备有限公司（以下简称“合肥通用”）91.1%股权以4,079.70万元价格转让给安徽渠成，并于2020年12月收到全部股权转让款4,079.70万元，确定丧失控制权的时点为2020年12月31日，处置价款4,079.70万元减处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额3,159.18万元差额920.52万元计入投资收益。
7、2020年度公司下属子公司浙江节能由于新疆金盛镁业有限公司（以下称“金盛镁业”）因硅铁烟气余热不高，致使金盛镁业余热发电项目利用率低，资产报废损失1,751.83万元；受自动化更新改造，淘汰旧机器设备致使报废损失984.12万元。
（2）说明控股子公司的注销进度，将预计注销损失确定在报告期的原因，是否符合企业会计准则的有关规定。
2020年8月10日公司召开第七届董事会第三次会议，2020年9月11日公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于解散清算子公司的议案》，会议决定对盾安传感、DunanSensing,LLC进行解散清算。盾安传感已停止经营，正在注销中，根据资产处置状况等，公司对盾安传感的应收债权减截止2020年末合并报表层面确认的盾安传感损益差额7,788.34万元计入投资收益。
依据《企业会计准则第13号-或有事项》及公司会计政策，公司预计负债的确认标准为：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
综上，公司将预计注销债权损失在2020年度确认，符合企业会计准则的有关规定。
7.年报显示，你公司库存商品的存货跌价准备报告期期初余额1.43亿元，报告期增加计提1,320.06万元、转回或转销1.01亿元、减少“其他”1,053.58万元，期末余额4,458.92万元。
（1）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销的内容、金额，大额转回或转销的原因及依据。
盾安环境2020年度存货跌价准备转回或转销发生额共10,545.41万元，其中：库存商品存货跌价准备转销10,083.61万元；原材料存货跌价准备转销461.80万元。存货跌价准备转销主要系节能产业的专用设备和制冷配件产业的产成品于以前年度按公司会计政策计提了减值准备，节能产业专用设备系节能产业购入后不再投入的设备原值8,187.69万元，计提存货减值准备6,532.52万元，净值1,655.17万元，2020年度对外出售的收益694.51万元，因设备为专用设备二手市场需求量极小，公司为加快资金回笼对设备进行拆解，按配件出售产生了新的损失；制冷配件产业转回或转销发生额3,915.86万主要系子公司浙江精雷电器股份有限公司本期进入破产程序，将浙江精雷电器股份有限公司库存商品存货跌价准备3,520.12万元转销造成。
公司2020年度存货跌价准备减少“其他”1,053.58万元，为合并范围变化的影响，主要系江苏大通已出售不再纳入公司合并报表范围所致。
（3）存在2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
公司资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司2020年度存货跌价准备存在减值准备转销的情形，未发生存货减值准备转回的情形。存货减值准备计提与转销的发生额合理，存货减值准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定，前期存货跌价准备计提金额合理。
(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)复核管理层2019年度和2020年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(3)以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；
(4)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
(5)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。
经核查，我们认为公司报告期存货减值准备计提与转销的发生额合理，存货减值准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定，前期存货跌价准备计提金额合理。
8.年报显示，你公司报告期计提应收账款坏账准备1,386.77万元、核销69.15万元、减少“其他”9,128.1万元。请你公司说明应收账款坏账准备报告期减少“其他”的内容和产生原因，相应的会计处理过程。
应收账款坏账准备报告期减少“其他”9,128.1万元系合肥通用及江苏大通股权转让、精雷电器破产重整导致合并范围发生变化减少9,069.47万元，海外子公司外币折算差额58.63万元。具体明细如下表：
9.年报财务报表附注其他应收款部分显示，公司存在往来借款，期初账面余额5.69亿元，期末账面余额4.56亿元；同时报告期对其他应收款计提坏账准备4,584.35万元。
（1）说明往来借款形成的时间、对象、期限，借款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，如是，说明具体关系情形，以及相关事项履行程序和临时信息公开披露义务的情况（如适用）。
天津节能原系公司所属子公司，现为联营企业。2019年11月21日公司全资子公司浙江节能与水发能源签订股权转让协议，浙江节能同意将持有的天津节能及权属企业65%的股权转让价格39,000万元、天津节能及权属企业的债权转让款39,000万元合计78,000万元交易总价转让给水发能源，截至2020年12月31日收到水发能源债权转让款14,650万元，剩余债权款24,350万元尚未收回。截至2020年12月31日浙江节应收天津节能17,039.52万元往来款，按股权转让协议约定，系为保证天津节能及子公司的正常经营，股东按照持股比例对天津节能同比例财务资助，天津节能归还上述债务时需按照股东的持股比例同步执行偿还。交易对方为水发能源集团有限公司，法定代表人郑清涛，水发集团有限公司持有其100%股权，水发集团有限公司的股东为山东省国有资产监督管理委员会、山东省国惠投资有限公司、山东省社保基金理事会，分别持股70%、20%、10%，水发能源与本公司不存在关联关系。
上海风神环境设备有限公司（以下简称“上海风神”）系公司原子公司，2019年12月6日，公司与上海卫镜科技有限公司签订了上海风神的股权转让协议，公司同意将持有的上海风神100%股权转让给上海卫镜，转让价格为3,950万元,同时公司与上海风神、上海卫镜签署了《债权债务确认书》，上海风神欠盾安环境的借款4,315万元需按照协议逐期偿还。上述借款形成于上海风神为盾安环境子公司期间公司对其提供的借款，公司将其股权全部转让给上海卫镜后，被动形成了对外财务资助。按协议约定截至2020年12月31日上海风神应偿还1,087.75万元于本报告期全部收回，剩余往来借款3,227.25万元尚未收回,公司按协议约定予以跟催。
2020年12月16日公司与安徽渠成签订股权转让协议，公司将持有合肥通用91.10%股权及债权款995.82万元转让给安徽渠成，截止2020年12月31日91.10%的股权转让款已全部收回，债权款995.82万元尚未收回，公司按协议约定予以跟催。公司与安徽渠成不存在关联关系。
交易方水发能源、上海卫镜、安徽渠成与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系。
（2）说明报告期计提坏账准备的其他应收款对应的主要事项，计提金额的确认过程及依据。
2019年11月21日，浙江节能与水发能源签订了关于天津节能65%股权的转让协议，该协议约定水发能源需支付给浙江节能转让总价款78,000万元，其中：水发能源已支付转让价款29,300万元，股权转让价款等48,700万元（含鹤壁盾安供热有限公司少数股东25%股权款1,250.00万元）尚未支付。浙江节能已就水发能源未按约支付交易价款事项提起诉讼。报告期公司对应收水发能源股权转让款及天津节能往来借款按预期信用减值模型计提坏账准备5,349.91万元。
报告期应收合肥锂能科技有限公司、长丰县双墩镇陆润泉纯净水厂分别为房租及电费与押金181.03万元、1.70万元，因债务方破产及注销已难以收回，全额计提坏账准备。
除上述列明的主要事项外,对其余的其他应收款按照账龄组合计提坏账准备-939.14万元,报告期其他应收款计提坏帐准备4,584.35万元.
10.年报显示，你公司报告期收到与收益相关的政府补助5,739.48万元；非经常性损益表显示，计入当期损益的政府补助4,544.84万元。
（1）说明与收益相关的政府补助具体的发生时间、原因、确认入当期损益的依据。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。①与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。②与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。其中，在收到与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
（2）说明与收益相关的政府补助与非经常性损益中政府补助的对应关系，未计入非经常性损益的，说明未计入的原因。
将与按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助定义不符合的政府补助计入到非经常性损益,对符合定义的嵌入式软件增值税即征即退未计入非经常性损益，其余具体如下表：
11.年报显示，你公司期末总资产85.03亿元，负债总额72.27亿元，资产负债率为84.99%；流动负债期末余额69.77亿元，占总负债的96.54%；短期债务和一年内到期的非流动负债合计33.35亿元，占流动负债的47.78%；而你公司报告期末货币资金余额仅为15.5亿元，占短期负债的46.57%。请你公司结合截至目前的长短期债务及偿还安排、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明你公司是不是真的存在流动性风险，如是，进一步说明你公司已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示（如适用）。
公司为保证公司的正常运营，立足于公司的实际情况，避免公司因互保因素而导致所面临后续不确定的风险发生，于2021年4月8日组织全体金融机构债权人在浙江省诸暨市召开了盾安环境金融机构债权人委员会成立大会暨第一次会议，商议了关于公司金融债务的相关事项，在充分考虑了公司现有经营状况和现金流水平，公司就金融债务偿还安排制定了《盾安环境金融债务清偿方案》。基于公司现有经营状况和现金流水平，依照“公平受偿、同比例还款”原则，公司计划用五年时间偿还完毕金融债务，其中第一年计划清偿3.8亿元，第二年计划清偿6.1亿元，第三年计划清偿6.5亿元，第四年计划清偿8亿元，第五年计划清偿9.5亿元。
《盾安环境金融债务清偿方案》有助于保证公司的正常运营，稳定公司的金融环境；有助于稳定公司团队与经营，稳固公司客户、供应商信心，保障公司健康持续发展。公司将或有金融债务纳入金融债务清偿方案，公司在清偿或有债务后，将积极向盾安控股进行追偿以维护上市公司的权益。
公司最近三年主营业务趋势向好，稳中有升，尤其是通过2019年度、2020年度公司聚焦主业，剥离非核心业务的战略目标，强化成本费用控制，盈利能力持续提升，公司经营活动产生的现金流量净额稳健及资产处置资金回笼相对有序，为金融债务清偿提供相对稳定的资金来源。
2021年3月末末，公司流动比率为0.96，速动比率为0.71，现金比率为0.12，资产负债率82.67%。公司流动资产总额为608,028.95万元：货币资金为76,997.15万元，应收账款为109,621.25万元，存货为160,509.83万元。一是公司主要客户为空调行业知名品牌、信誉与资质良好的企业，均能按协议约定按时支付款项，违约风险较小；二是公司紧紧围绕核心主业，努力提升产品的市场份额，增加战略性库存的储备，着力保障产品按时保质保量交付,导致存货增长，随着国内疫情得到有效控制及订单交付后公司存货将有所下降。应收账款按约收取、存货销售的现金流入及已处置资产预计可回笼资金7.75亿元为债务偿还安排及日常经营提供资金来源。
随着公司“三大洼地”战略落地推动，盈利能力不断提升，经营活动现金流量净额日趋稳健，加之公司连续多年被人民银行认定评级机构评为AAA信用等级，公司从未出现贷款逾期或欠息等不良记录，与银行保持相对良好的长期合作关系，公司资信状况良好，融资渠道未发生重大变化，公司具备一定的融资能力。
根据2020年实际新增营运资金需求13,970.69万元，结合2021年及后续年度主营收入规划增长幅度，经预测2021年度或以后新增营运资金需求在1亿元/年-2亿元/年之间，依据2019年度、2020年度公司经营活动产生的实际现金流量净额在金融债务偿还计划实施后，同时能够满足公司自身经营的资金需求。
综上，在对公司经营活动产生的现金流量净额及资产处置资金回笼，资产负债结构、融资能力及营运资金需求分析后，结合《盾安环境金融债务清偿方案》条款约定，公司短期内不存在流动性风险。
12.年报公司业务概要部分显示，你公司围绕新能源汽车方向进行产业升级，作为新能源汽车热管理系统核心零部件的供应商正在按公司现有战略规划持续加大对该产业的投入，稳步提升市场份额，目前已经同国内比亚迪、吉利、长安、上汽、一汽等知名企业开展业务合作；但营业收入构成表中未见相关这类的产品营业收入的披露。此外，你公司产销量表中，系按金额为单位进行填报。
（1）说明公司作为供应商，提供的新能源汽车热管理系统核心零部件的内容，目前营业收入及占比情况。
公司之全资子公司盾安汽车热管理科技有限公司主要为新能源汽车热管理系统量身打造关键零部件，其涉及产品覆盖冷媒侧及水侧关键零部件，如：电子膨胀阀，电磁阀，单向阀，电磁截止阀，热力膨胀阀及水泵，多通路水阀，以及商用车电池热管理机组等。2020年度盾安汽车热管理实现营业收入2,430.98万元，占公司营业收入0.33%，当前占比尚较小，故未单独披露。
公司制冷配件产业和制冷设备产业虽同属于通用设备行业，但两类产业的业务模式、主要产品及产品结构、销售单价等存在较大的差异，如以量为单位填报披露，实际可参考意义不大，也无法准确反映真实的情况，故在2020年度调整披露方式。
